本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　作为本次交易的交易对方，通用技术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术集团机床有限公司做出如下承诺与声明：

　　1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

　　5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的证券服务机构承诺为本次重大资产重组制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》

　　《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》

　　发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友 谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权

　　沈阳中捷航空航天机床有限公司、沈阳机床中捷友谊厂有限公司、天津市 天锻压力机有限公司

　　沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权

　　沈阳机床华屹工业控股集团有限公司，更名前名称为沈阳机床华屹投资有 限公司

　　天津百利机电控股集团有限公司，曾用名天津市机电工业控股集团，系天 津百利机械装备集团有限公司的前身

　　为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估的基 准日

　　《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2409号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷 航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字 （2023）第 2390号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及 的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际 评报字（2023）第 2393号）

　　《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 1871 号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空 航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2024） 第 1872号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市 天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字 （2024）第 1875号）

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大 资产重组》

　　《沈阳机床股份有限公司备考审阅报告 2023年度及 2024年 1-4月》

　　用切削、特种加工等方法主要用于加工金属工件，使之获得所要求的集合 形状、尺寸精度和表面之类的机器（便携式除外）。按加工方式划分可以 分为铣床、车床、钻床、镗床、磨床、齿轮加工机床、螺纹加工机床、刨 床、拉床、电加工机床、切断机床和其他机床 12类

　　即锻压设备，通过对金属施加压力使之成形的机床。主要包括液压机、机 械压力机、冲压机、折弯机、冷锻机等

　　保持工件不动，通过切削刀具的旋转产生切削能量，使单刃切削刀具旋 转，完成主要切削过程，生成不同大小、尺寸的孔

　　主要用车刀在工件上加工旋转表面的机床。工件旋转为主运动，车刀的移 动为进给运动

　　主要用铣刀在工件上加工各种表面的机床。通常，铣刀旋转为主运动，工 件或（和）铣刀的移动为进给运动

　　主要用镗刀在工件上加工已有预制孔的机床。通常，镗刀旋转为主运动， 镗刀或（和）工件的移动为进给运动

　　主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框架，由双立柱 和顶梁构成，中间还有横梁，主要适用于加工大型工件

　　按既定工艺顺序排列的若干台自动机床，用传送装置和控制系统联系起 来，使工件自动地依次经过各个加工工位进行加工的连续作业线

　　在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个旋转坐标），而且 可在计算机数控系统的控制下同时协调运动进行加工

　　以液体为工作介质，根据帕斯卡原理制成的用于传递能量以实现各种工艺 的机器。它常用于压制工艺和压制成形工艺

　　亦称橡皮囊成形液压机，是用于各类飞机的航空结构、航空系统和飞机内 部的成形工序的成形机床

　　片状模塑料成形工艺，将片状模塑料放到已经加热到指定温度的模具中， 通过液压机加压，使熔融片状模塑料均匀地充满模腔，再经过一段时间的 保压加热固化成形

　　预浸料模压成形工艺，将模压料置于金属对模中，在一定的温度下，加压 固化为复合材料制品的成形工艺

　　高压树脂传递模塑成形工艺，指利用高压压力将树脂对冲混合并注入到预 先铺设有纤维增强材料和预置嵌件的真空密闭模具内，经树脂流动充模、 浸渍、固化和脱模，获得复合材料制品的成形工艺

　　注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股 权、中捷航空航天 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其 持有的天津天锻 78.45%股权

　　主要从事高端数控机床的研发、制造、集成和销售，以及为客户 提供系统性解决方案

　　主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和 销售，并提供配套技术服务

　　经加期评估验证，以 2024年 4月 30日为评估基准日的中捷厂 100%股权评估值为 82,534.56万元，中捷航空航天 100%股权评估值为 22,048.16万元，天津天锻 78.45%评估值为 74,703.88万元，较以 2023年 8月 31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023年 8月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

　　294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为 12.47%

　　通用沈机集团、通用机床公司承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份 发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此 限。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交 易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6个月

　　特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接 或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限

　　本次交易前，上市公司主要从事机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件。

　　本次交易标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控落地镗铣床系列；中捷航空航天主营业务为航空航天领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生产线、数字化装配生产线；天津天锻主营业务为各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。沈阳机床现有产品以流量型机床为主，本次交易有助于上市公司形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺，有利于上市公司拓展高端产品谱系，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

　　假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2024年 1-4月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

　　本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性意见，认为本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。

　　根据控股股东通用技术集团出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，通用技术集团无减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。

　　对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定，交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　本次交易构成关联交易，本次交易有关决策审批将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事专门会议对本次交易的独立意见。

　　在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

　　公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

　　根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对标的资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

　　根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2023年审计报告》《备考审阅报告》及未经审计的上市公司 2024年 1-4月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

　　本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

　　虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

　　通过本次交易，上市公司产品结构将得到优化，增强高端数控机床制造能力。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司盈利能力。

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （2）公司控股股东关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

　　“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

　　本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险

　　本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成不利影响。若金属切削机床、液压成形机床下游客户投资需求减少或验收周期延长，或标的公司未能积极开拓新市场、未能取得新的订单，同时固定成本未能降低，变动成本超出预期等，则标的公司将面临毛利率降低、业绩规模下降等风险。标的资产经营业绩未达预期，JN江南网址可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。

　　本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

　　本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。（未完）